Novas regras para emissão de Debêntures Incentivadas e de Infraestrutura

Em 9 de janeiro de 2024, foi sancionada a Lei 14.801, que instituiu as debêntures de infraestrutura e promoveu alterações importantes nas regras para emissão de debêntures incentivadas, inicialmente criadas pela Lei nº 12.431/2011. Posteriormente, o Decreto 11.964, publicado em 26 de março de 2024, veio para regulamentar os critérios e condições para a emissão de ambos os tipos de debêntures.

Tais debêntures visam impulsionar o financiamento de projetos prioritários de infraestrutura e produção intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, conforme determinado pelo Governo Federal.

A legislação estabelece regras específicas de tributação sobre a renda para pessoas físicas e jurídicas que investem em debêntures incentivadas, bem como para as sociedades de propósito específico, concessionárias, permissionárias, autorizatárias ou arrendatárias que emitem debêntures de infraestrutura. Nesse contexto, a União prevê a concessão de benefícios fiscais para estimular o uso desses instrumentos no financiamento de projetos de infraestrutura privada.

De acordo com o referido Decreto o setor de logística e transportes é identificado como prioritário, englobando segmentos que incluem:

Rodovias;
Ferrovias, incluindo locomotivas e vagões;
Hidrovias;
Portos organizados e instalações portuárias, abrangendo terminais de uso privado, estações de transbordo de carga e instalações portuárias voltadas para o turismo; e
aeródromos e instalações aeroportuárias de apoio, exceto aeródromos privados de uso privativo.

Conforme estabelecido pela nova lei, as debêntures de infraestrutura terão que ser emitidas até 31 de dezembro de 2030 e devem conceder ao emissor da dívida redução de 30% da base de cálculo do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) sobre os juros pagos aos detentores dos títulos.

Ficou vedada a cumulação dos benefícios tributários das debêntures incentivadas e das debêntures de infraestrutura, podendo ser emitidas as duas formas de debênture para um mesmo projeto, desde que o somatório dos valores captados esteja dentro do limite equivalente das despesas de capital do empreendimento.

O Artigo 15º do Decreto 11.964/2024 ressalta a necessidade de que os ministérios setoriais elaborem portarias para atender às novas diretrizes. No contexto dessas diretrizes, a Portaria nº 689, de 17 de julho de 2024, do Ministério dos Transportes, estabeleceu requisitos e procedimentos para o enquadramento e acompanhamento de projetos de investimento prioritários nos setores de infraestrutura de transporte rodoviário e ferroviário.

MINISTÉRIO DOS TRANSPORTES – PROJETOS FEDERAIS NO ÂMBITO DO TRANSPORTE RODOVIÁRIO E FERROVIÁRIO.
PORTARIA Nº 689, DE 17 DE JULHO DE 2024

Em termos de procedimentos para enquadramento, o Ministério dos Transportes definiu dois ritos distintos: um para projetos de investimentos federais ou que envolvam concessões de serviços públicos de titularidade de entes subnacionais, e outro para projetos de investimentos subnacionais que envolvam permissão, autorização ou arrendamento.

A principal diferença entre os dois procedimentos é a necessidade de autorização ministerial prévia, que se aplica apenas aos projetos de entes subnacionais relacionados a permissão, autorização ou arrendamento. Nesses casos, a aprovação ministerial prévia será formalizada por meio de portaria, com validade de dois anos.

É de suma importância destacar que, conforme a Portaria, o valor total das debêntures emitidas para um mesmo projeto não pode exceder as despesas de capital necessárias para sua realização, incluindo os custos de constituição dos ativos de infraestrutura e as despesas relacionadas à outorga dos empreendimentos e aos aportes em contas vinculadas.

MINISTÉRIO DE PORTOS E AEROPORTOS - PROJETOS FEDERAIS NO ÂMBITO DA AVIAÇÃO CIVIL, DE PORTOS E TRANSPORTES AQUAVIÁRIOS.
PORTARIA Nº 419, EM 29 DE AGOSTO DE 2024

Paralelamente, nos termos da Portaria nº 293, de 4 de julho de 2024, o  Ministério de Portos e Aeroportos (MPOR), abriu uma Consulta Pública para receber contribuições sobre a minuta de portaria que regulamenta os  procedimentos, critérios e condições complementares para enquadramento, acompanhamento e fiscalização dos projetos de investimento considerados prioritários no setor de infraestrutura de transportes aeroviário e aquaviário para fins de emissão de debêntures incentivadas e de debêntures de infraestrutura. A Consulta Pública foi realizada entre 6 e 29 de julho de 2024, e recebeu 178 contribuições.

Após a análise das contribuições recebidas, o MPOR editou a Portaria nº 419 em 29 de agosto de 2024. A medida revoga a norma anterior, Portaria GM/MInfra nº 106, de 19 de agosto de 2021, nas competências relacionadas aos projetos que sejam de competência do Ministério de Portos e Aeroportos.

Esta nova Portaria passa a disciplinar os requisitos e procedimentos para o enquadramento, acompanhamento e fiscalização dos projetos de investimento considerados como prioritários no setor de logística e transportes portuário, aeroviário e hidroviário, especificamente para a emissão de debêntures incentivadas e de infraestrutura.

Para fins de enquadramento dos projetos de investimento, os subsetores considerados prioritários pelo ministério são hidrovias, portos organizados e instalações portuárias – incluindo TUPs (Terminais de Uso Privado), estações de transbordo de carga e instalações portuárias de turismo –, além de aeródromos e instalações aeroportuárias de apoio, com exceção de aeródromos de uso privativo.

Durante um evento organizado pela FIESP, onde foi anunciada a referida Portaria, o ministro de Portos e Aeroportos, Silvio Costa Filho, destacou a importância da desburocratização para impulsionar a carteira de investimentos e aumentar a previsibilidade nos setores de portos e aeroportos. “A nossa agenda vem na direção da desburocratização, para acelerar a carteira de investimentos e poder dar previsibilidade aos setores de portos e aeroportos. Não tenho dúvida que isso vai fortalecer muito a agenda de crédito do setor portuário, do setor da aviação e do setor hidroviário. Se acertarmos o passo, nós poderemos, nesses 24 meses, assinar mais de 20 bilhões de debêntures”, afirmou o ministro.

Costa Filho também ressaltou que a agenda de debêntures está alinhada com outras iniciativas de crédito que o Ministério vem implementando desde o início de sua gestão. “Primeiro foi o fortalecimento do Reporto, da Reid [Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura], do Fundo da Marinha Mercante, FNAC, que foi aprovado ontem pelo Congresso Nacional, e agora o projeto de debêntures de infraestrutura, que vai alavancar mais investimentos no Brasil, acelerando também a carteira do PAC [Programa de Aceleração do Crescimento], entre outros investimentos no país”, destacou.

De acordo com a nova regulamentação, os projetos de investimento deverão fazer parte do escopo de um contrato de concessão, autorização ou arrendamento e só poderão abranger ações de implantação, ampliação, aquisição, reposição, manutenção, recuperação, adequação ou modernização de bens de capital. Consideram-se despesas de capital todas as despesas necessárias à constituição dos ativos de infraestrutura, inclusive aquelas relacionadas a outorga dos empreendimentos e a aportes em contas vinculadas ao contrato.

O volume financeiro total de debêntures emitidas para um mesmo projeto de investimento não poderá ultrapassar o montante equivalente às despesas de capital necessárias para sua realização.

Fica dispensada a aprovação ministerial prévia para projetos desenvolvidos no âmbito dos contratos de concessões, arrendamentos e autorizações federais; e desenvolvidos no âmbito dos contratos de serviço público de titularidade dos entes subnacionais e daqueles delegados pela União aos subnacionais.

Os interessados deverão apresentar os documentos necessários ao MPOR por meio de serviço digital disponível na Plataforma do Governo Federal, e direcionados à Secretaria Executiva do órgão, nos termos da referida Portaria.

De acordo com informações divulgadas pelo MPOR, há um procedimento específico a ser seguido para protocolar projetos de investimento considerados prioritários no setor de logística e transporte e seus respectivos subsetores. Esses procedimentos estão definidos nos termos do Decreto Nº 11.964, de 26 de março de 2024, e da Portaria/MPOR n° 419, de 29 de agosto de 2024.

Antes de proceder com o requerimento do registro da oferta pública das debêntures à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o emissor deve seguir os passos estabelecidos para garantir a conformidade regulatória e a eficácia do processo.

Passo a Passo para Protocolar Projeto de Investimento Prioritário

1º Passo
Reunir documentação do projeto
Reúna toda a documentação do projeto conforme o artigo 7º da Portaria MPOR 419, de 2024.
Preencha o Formulário de Projeto de Investimento

2º Passo
Enviar documentação e formulário
Envie a documentação e o formulário à Secretaria Executiva do MPOR por meio da Plataforma do Governo Federal (clique aqui).

A documentação deve ser enviada sem necessidade de autenticação ou reconhecimento de firma.
Observação: Se o projeto for resultado de leilão realizado pelo Ministério, ANAC ou ANTAQ, o protocolo pode ser feito após a homologação do leilão, substituindo o contrato pelo edital e pelo ato de homologação.
O prazo para apresentar o contrato assinado é de 90 dias corridos.

3º Passo
Receber número do Processo SEI
O MPOR fornecerá o número do Processo SEI em até 1 dia útil.
Com esse número e o comprovante, o emissor poderá registrar a oferta pública na CVM, conforme o art. 8º, §1º do Decreto nº 11.964 de 2024.

4º Passo
Verificação da documentação
Em até 5 dias úteis, a Secretaria Executiva verificará a documentação e confirmará o cumprimento da obrigação de protocolo ou solicitará complementação.

5º Passo
Complementação da documentação (se necessário)
O emissor tem 15 dias úteis para completar a documentação, se solicitado.

6º Passo
Apresentar declaração técnica do órgão regulador
Em até 30 dias úteis após o protocolo, apresentar declaração técnica do órgão regulador competente, confirmando a vigência do contrato, a contemplação do projeto no instrumento e sua implementação autorizada.
A declaração pode ser dispensada se os documentos já protocolados assim atestarem.

*Fonte: https://www.gov.br/portos-e-aeroportos/pt-br/servicos/debentures-incentivadas-2

Se o projeto estiver sob a regulamentação da ANAC ou ANTAQ e a declaração técnica não for dispensada, o processo será encaminhado para a agência reguladora correspondente. Essa agência tem o prazo de 30 dias úteis para emitir a declaração necessária. Caso ocorra um atraso na emissão, o comprovante de solicitação da declaração será aceito temporariamente até que a declaração final seja emitida.

Para mais informações ou esclarecimentos sobre o processo, o MPOR disponibiliza o seguinte contato via e-mail: debentures@mpor.gov.br.

Acesse aqui para maiores informações sobre as Debêntures Incentivadas e de Infraestrutura.

Legislação e Regulamentação

Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011

Lei nº 14.801, de 9 de janeiro de 2024

Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024

Portaria MPOR nº 293, de 4 de julho de 2024

Portaria MPOR n° 689, de 17 de julho de 2024

Portaria MT n° 419, de 29 de agosto de 2024

Fonte: https://www.gov.br/portos-e-aeroportos/pt-br/servicos/debentures-incentivadas-2