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Pressionado por vencimentos de dívidas de curto prazo e sem ter conseguido avançar na venda de ativos depois de ser envolvido em denúncias de supostos pagamentos de propinas no setor portuário, o Grupo Libra, controlado pela família carioca Borges Torrealba, entrou com pedido de recuperação judicial na Justiça do Estado de São Paulo (TJ-SP). No total, o processo envolve 15 companhias ligadas ao grupo, incluindo a Libra Terminais, que reúne operações portuárias em Santos (SP) e no Rio de Janeiro. O valor total da dívida a ser renegociada com credores é de cerca de R$ 1,8 bilhão.
A Libra tem quatro grandes bancos como credores: Itaú, Banco do Brasil, Santander e Bradesco, aos quais deve cerca de R$ 1,5 bilhão. O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) aparece entre os credores, mas o empréstimo tem garantia do Santander.
Além disso, existem 61 debenturistas que subscreveram emissão do grupo em montante hoje atualizado em cerca de R$ 300 milhões. Desse valor, 80% foram subscritos por somente oito debenturistas (investidores institucionais e pessoas físicas). Na segunda-feira, venceria uma tranche de R$ 120 milhões da debênture e havia outro vencimento previsto para o fim do ano. Os valores ficam agora debaixo do guarda-chuva do pedido de proteção judicial.
"Fomos pegos em uma tempestade mais do que perfeita", disse ao Valor o presidente do conselho de administração do Grupo Libra, Omar Carneiro da Cunha. Ele afirmou que a partir de 2015-2016 o grupo enfrentou um momento conturbado, com queda nos volumes de transporte no tráfego marítimo e também a entrada de novos "players" no porto de Santos, o que contribuiu para a queda dos preços pela movimentação e armazenamento de contêineres.
De acordo com o executivo, o grupo chegou a fechar um acordo com os credores no fim de 2016 que permitia unificar o custo dívida - uma dívida "cara", segundo ele, que chegou a 18% ao ano - e dava prazo de carência para pagamento. Ao mesmo tempo, para fazer frente aos compromissos com os bancos e debenturistas, o grupo abriu negociações para vender uma série de ativos. Um deles foi a operação logística de Campinas (SP), que tinha previsão de fechamento para maio deste ano e cujos recursos permitiram pagar parte dos compromissos do grupo.
A Libra também manteve negociações com a Terminal Link, empresa formada pelo armador francês CMA CGM e pela China Merchants Holdings International, envolvendo seus dois terminais portuários: o de Santos e o do Rio. A perspectiva era que, caso a negociação evoluísse, uma proposta firme fosse feita ainda no primeiro semestre deste ano.
As discussões com potenciais compradores foram, no entanto, interrompidas a partir das denúncias que surgiram em março, na Operação Skala, da Polícia Federal, que apurou o pagamento de supostas propinas e envolveu diretamente os acionistas do Grupo, alguns dos quais chegaram a ser presos pela PF.
"Continua sendo intenção da empresa vender ativos para pagar os credores", disse Carneiro da Cunha. E acrescentou: "Queremos sair desse pesadelo o mais rápido possível". Ele disse que em seu auge o grupo chegou a gerar lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda) de R$ 500 milhões por ano, mas em 2015 e 2016 o Ebitda foi de R$ 190 milhões (positivo) e de R$ 98 milhões (negativo), respectivamente.
O pedido de recuperação judicial ainda precisa ser autorizado pela Justiça. Se for deferido, a Libra terá 60 dias para apresentar o plano de recuperação aos credores. Assessoram o grupo nesse processo o escritório Thomaz Bastos, Waisberg, Kurzweil Advogados, na frente jurídica, e a Íntegra Associados, pelo lado financeiro.
Carneiro da Cunha disse, porém, que o plano não poderá considerar o terminal portuário do grupo em Santos para potencial desinvestimento uma vez que esse ativo é objeto de uma arbitragem entre a Libra e a Codesp, estatal que administra o porto de Santos. A arbitragem deve ter o seu mérito definido ainda este ano, segundo o executivo. Mas a decisão final só deve sair no fim de 2019, de acordo com ele, pois será preciso esperar pela avaliação de peritos.
Na arbitragem, a Codesp entende que a Libra tem uma dívida bilionária pelo não pagamento integral das tarifas referentes à exploração do Terminal 35, arrematado pelo grupo em 1998. Já a Libra argumenta que somente ao assumir a operação "descobriu que o Terminal 35 estava fora das condições constantes do edital, o que, por conseguinte, diminuiu a atratividade e a rentabilidade do investimento". Por isso, a companhia avalia que tem crédito a receber, disse Carneiro da Cunha. Ele reconheceu que caberá à arbitragem, no fim das contas, definir quem deve a quem.
O grupo foi mencionado pelo doleiro Lúcio Funaro, colaborador da Operação Lava Jato, como beneficiado pela Medida Provisória dos Portos, de 2012, convertida na nova Lei dos Portos, de 2013. A suspeita é que os sócios da Libra pagaram propina ao MDB em troca da inclusão, pelo então deputado federal Eduardo Cunha (MDB), de um cláusula na MP que permite a prorrogação de contratos de empresas em débito com a autoridade portuária desde que esses débitos sejam discutidos em arbitragem.
Por meio dessa cláusula, regulamentada por um decreto de 2015, a empresa conseguiu prorrogar o contrato em Santos que expiraria no curto prazo e foi instalada arbitragem com a Codesp. Além disso, o terminal de Santos da Libra poderá ser relicitado por determinação do Tribunal de Contas da União (TCU), decisão que está embargada a pedido da própria Libra, disse o executivo.
Assim, os ativos que poderão ser vendidos para fazer frente aos compromissos na recuperação judicial são o terminal no porto do Rio e o terminal em Campinas, além de terrenos imobiliários.
Fonte: Valor, 27/7/2018.
A Libra tem quatro grandes bancos como credores: Itaú, Banco do Brasil, Santander e Bradesco, aos quais deve cerca de R$ 1,5 bilhão. O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) aparece entre os credores, mas o empréstimo tem garantia do Santander.
Além disso, existem 61 debenturistas que subscreveram emissão do grupo em montante hoje atualizado em cerca de R$ 300 milhões. Desse valor, 80% foram subscritos por somente oito debenturistas (investidores institucionais e pessoas físicas). Na segunda-feira, venceria uma tranche de R$ 120 milhões da debênture e havia outro vencimento previsto para o fim do ano. Os valores ficam agora debaixo do guarda-chuva do pedido de proteção judicial.
"Fomos pegos em uma tempestade mais do que perfeita", disse ao Valor o presidente do conselho de administração do Grupo Libra, Omar Carneiro da Cunha. Ele afirmou que a partir de 2015-2016 o grupo enfrentou um momento conturbado, com queda nos volumes de transporte no tráfego marítimo e também a entrada de novos "players" no porto de Santos, o que contribuiu para a queda dos preços pela movimentação e armazenamento de contêineres.
De acordo com o executivo, o grupo chegou a fechar um acordo com os credores no fim de 2016 que permitia unificar o custo dívida - uma dívida "cara", segundo ele, que chegou a 18% ao ano - e dava prazo de carência para pagamento. Ao mesmo tempo, para fazer frente aos compromissos com os bancos e debenturistas, o grupo abriu negociações para vender uma série de ativos. Um deles foi a operação logística de Campinas (SP), que tinha previsão de fechamento para maio deste ano e cujos recursos permitiram pagar parte dos compromissos do grupo.
A Libra também manteve negociações com a Terminal Link, empresa formada pelo armador francês CMA CGM e pela China Merchants Holdings International, envolvendo seus dois terminais portuários: o de Santos e o do Rio. A perspectiva era que, caso a negociação evoluísse, uma proposta firme fosse feita ainda no primeiro semestre deste ano.
As discussões com potenciais compradores foram, no entanto, interrompidas a partir das denúncias que surgiram em março, na Operação Skala, da Polícia Federal, que apurou o pagamento de supostas propinas e envolveu diretamente os acionistas do Grupo, alguns dos quais chegaram a ser presos pela PF.
"Continua sendo intenção da empresa vender ativos para pagar os credores", disse Carneiro da Cunha. E acrescentou: "Queremos sair desse pesadelo o mais rápido possível". Ele disse que em seu auge o grupo chegou a gerar lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda) de R$ 500 milhões por ano, mas em 2015 e 2016 o Ebitda foi de R$ 190 milhões (positivo) e de R$ 98 milhões (negativo), respectivamente.
O pedido de recuperação judicial ainda precisa ser autorizado pela Justiça. Se for deferido, a Libra terá 60 dias para apresentar o plano de recuperação aos credores. Assessoram o grupo nesse processo o escritório Thomaz Bastos, Waisberg, Kurzweil Advogados, na frente jurídica, e a Íntegra Associados, pelo lado financeiro.
Carneiro da Cunha disse, porém, que o plano não poderá considerar o terminal portuário do grupo em Santos para potencial desinvestimento uma vez que esse ativo é objeto de uma arbitragem entre a Libra e a Codesp, estatal que administra o porto de Santos. A arbitragem deve ter o seu mérito definido ainda este ano, segundo o executivo. Mas a decisão final só deve sair no fim de 2019, de acordo com ele, pois será preciso esperar pela avaliação de peritos.
Na arbitragem, a Codesp entende que a Libra tem uma dívida bilionária pelo não pagamento integral das tarifas referentes à exploração do Terminal 35, arrematado pelo grupo em 1998. Já a Libra argumenta que somente ao assumir a operação "descobriu que o Terminal 35 estava fora das condições constantes do edital, o que, por conseguinte, diminuiu a atratividade e a rentabilidade do investimento". Por isso, a companhia avalia que tem crédito a receber, disse Carneiro da Cunha. Ele reconheceu que caberá à arbitragem, no fim das contas, definir quem deve a quem.
O grupo foi mencionado pelo doleiro Lúcio Funaro, colaborador da Operação Lava Jato, como beneficiado pela Medida Provisória dos Portos, de 2012, convertida na nova Lei dos Portos, de 2013. A suspeita é que os sócios da Libra pagaram propina ao MDB em troca da inclusão, pelo então deputado federal Eduardo Cunha (MDB), de um cláusula na MP que permite a prorrogação de contratos de empresas em débito com a autoridade portuária desde que esses débitos sejam discutidos em arbitragem.
Por meio dessa cláusula, regulamentada por um decreto de 2015, a empresa conseguiu prorrogar o contrato em Santos que expiraria no curto prazo e foi instalada arbitragem com a Codesp. Além disso, o terminal de Santos da Libra poderá ser relicitado por determinação do Tribunal de Contas da União (TCU), decisão que está embargada a pedido da própria Libra, disse o executivo.
Assim, os ativos que poderão ser vendidos para fazer frente aos compromissos na recuperação judicial são o terminal no porto do Rio e o terminal em Campinas, além de terrenos imobiliários.
Fonte: Valor, 27/7/2018.
